Lehman & Co. Management Limited HCCW377/2010

案件基本資料

• 案件名稱：Lehman & Co. Management Limited v Effiscient Limited and Another
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：高浩文 (Russell Coleman SC)

案情摘要

本案涉及兩間公司 LehmanBrown Limited 的兩名股東之間的糾紛。該公司由兩名股東各持 50% 股份，雙方關係破裂並陷入僵局。原告人（Petitioner）與交叉呈請人（Cross-Petitioner）均尋求法庭頒令強制對方收購其股份。原告人申請根據《公司條例》(Companies Ordinance) 第 152FA 條查閱公司紀錄，並申請特定披露 (specific discovery)；交叉呈請人亦提出特定披露申請。法庭需處理雙方就查閱紀錄及披露文件的交叉申請。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：(1) 原告人根據《公司條例》第 152FA 條申請查閱公司紀錄是否基於誠信 (good faith) 及正當目的 (proper purpose)；(2) 雙方提出的特定披露申請是否符合必要性 (necessity) 及相關性 (relevance) 的法律要求。

判決理由

法庭裁定，根據《公司條例》第 152FA 條申請查閱紀錄，申請人必須證明其基於誠信及正當目的。法庭認為，該條例旨在賦予股東查閱權以保護其個人權益，而非作為訴訟中披露程序的替代品。在本案中，原告人未能證明其申請具備正當目的，且其申請範圍過於廣泛，帶有「釣魚式取證」(fishing expedition) 的性質。此外，關於特定披露，法庭強調披露必須是公平處置案件所必需的，且類別描述不得過於寬泛。法庭基於上述原則，駁回了原告人的大部分申請，僅批准了交叉呈請人部分關於特定文件的披露要求。

引用案例與條文

本案引用了多項澳洲及香港案例，包括 Knightswood Nominees Pty Ltd v Sherwin Pastoral Company Ltd (1989) 15 ACLR 151（確立誠信與正當目的為複合概念）、Unity APA v Humes (No 2) [1987] VR 474（查閱權應為例外而非慣例）、以及 Barrack Mines v Grants Patch (1987) 12 ACLR 630 等，以闡釋查閱公司紀錄的法律原則。

裁決與命令

法庭駁回了原告人根據《公司條例》第 152FA 條提出的查閱申請及特定披露申請，並下令原告人支付相關訟費。對於交叉呈請人的特定披露申請，法庭僅批准了部分類別的文件披露，其餘申請被駁回，並下令相關訟費為「訴訟中的訟費」(costs in the cause)。

判決啟示

本案釐清了《公司條例》第 152FA 條下查閱公司紀錄的門檻，強調該權利並非自動賦予，且不能用作訴訟中披露程序的「後門」。法庭明確指出，若股東在訴訟中已可透過披露程序獲取資訊，則極難證明查閱紀錄是保護其權益的唯一途徑。

免責聲明

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