隱瞞資產注入構成串謀詐騙？

案件基本資料

• 案件名稱：HKSAR v Habibullah Abdul Rahman & Others
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal)
• 法官：Stock VP, Hartmann JA, Wright J

案情摘要

本案涉及 imGO Limited (imGO) 的收購案。商人 Chau Ching-ngai (Chau) 透過其控制的 Global Town Ltd 收購 imGO，並計劃透過注入其持有的中國內地資產至 imGO，再從 imGO 的現金儲備中提取資金以償還銀行貸款。由於該計劃涉及關連交易及可能構成「借殼上市」(backdoor listing)，Chau 與其專業顧問團隊（包括會計師、銀行家及律師）被指控串謀詐騙，隱瞞該資產注入計劃，並在收購公告及通函中作出虛假陳述，聲稱無特定資產注入計劃，以規避監管機構的審查及延誤。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於各被告是否透過隱瞞資產注入計劃，在收購公告及通函中作出虛假陳述，從而構成串謀詐騙罪 (conspiracy to defraud)。爭議點包括：(1) 被告是否明知該資產注入計劃為償還貸款的唯一途徑；(2) 相關陳述是否構成虛假陳述；(3) 被告是否具備欺詐意圖；(4) 控方引用的共謀者規則 (co-conspirator’s rule) 是否適用及是否導致審訊不公。

判決理由

法庭裁定，資產注入計劃是 Chau 償還貸款的唯一且既定方案，各被告作為專業人士，明知該計劃對收購案至關重要，卻透過隱瞞該計劃以規避監管機構對「借殼上市」及關連交易的審查。法庭認為，被告在公告中聲稱「無特定資產注入計劃」屬虛假陳述，意圖欺騙監管機構及股東。儘管原審法官在應用共謀者規則上存在錯誤，但上訴庭認為該錯誤未導致司法不公，故引用《刑事訴訟程序條例》(Criminal Procedure Ordinance) 第83(1)條的但書 (proviso) 維持部分定罪。

引用案例與條文

Mo Yuk Ping v HKSAR [2007] 10 HKCFAR 386; Welham v Director of Public Prosecutions [1961] AC 103; R v Ghosh [1982] Q.B. 1053; R v Momodu [2005] 2 All ER 571; Benmax v Austin Motor Co. Ltd [1955] AC 370.

裁決與命令

上訴庭裁定：(1) 駁回 Rahman、Lam 及 Lai 的定罪上訴；(2) 批准 Ng、Fan 及 Koo 的定罪上訴並撤銷其相關定罪；(3) 針對 Fan 的第二項串謀詐騙罪定罪維持，並將就其刑期進行進一步聆訊。

判決啟示

本案確立了專業人士在處理收購合併時，若明知客戶的資產注入計劃涉及規避監管，仍協助隱瞞並作出虛假陳述，即構成串謀詐騙。法庭強調，即使被告認為其行為是為了客戶利益或符合商業慣例，若該行為涉及欺騙監管機構，仍屬違法。此外，本案亦釐清了共謀者規則在複雜商業詐騙案中的應用限制。

免責聲明

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