Waddington HCA3291/2003

案件基本資料

• 案件名稱：Waddington Limited v Chan Chun Hoo Thomas (陳俊豪) 及其他人
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：周家明法官 (Hon Chow J)

案情摘要

本案為一宗多重衍生訴訟 (multiple derivative action)，由Waddington Limited（原告），即彩星集團有限公司（第三被告）的少數股東，代表Profit Point Limited（第五被告）針對第一被告Thomas Chan提起，指控其不當行為。此前，暫委法官潘兆初資深大律師已裁定第五被告勝訴，判處第一被告須支付港幣33,511,220.32元。其後，暫委法官潘兆初資深大律師就利息及訟費作出命令（三月命令），包括第一被告須向法庭支付判決款項及利息，以及第五被告須彌償原告未能從第一被告追討的訟費差額（Shortfall）。原告隨後申請中期付款，要求從第一被告已支付到法庭的款項中撥付港幣23,000,000元，並要求第五被告就上訴訟費提供彌償。第五被告現就暫委法官潘兆初資深大律師就中期付款及上訴彌償的命令（十一月命令）申請上訴許可。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於法院是否有司法管轄權 (jurisdiction) 就少數股東提起的衍生訴訟 (derivative action) 作出中期訟費付款命令，以及就上訴訟費提供彌償。第五被告爭辯暫委法官潘兆初資深大律師已無權處理（functus officio），且中期付款金額無法確定。原告則主張法院具有衡平法上的廣泛司法管轄權。

判決理由

法官審視了《高等法院條例》(High Court Ordinance) 第52A(1)條及相關判例，特別是Wallersteiner v Moir (No 2)案中關於少數股東衍生訴訟中彌償訟費的原則。法官認為，法院就少數股東衍生訴訟作出彌償訟費命令的司法管轄權，嚴格來說應基於《高等法院條例》第52A(1)條，但衡平法原則 (equitable principles) 仍將規管該司法管轄權的行使。儘管此問題尚有爭議，但法官認為第五被告就此提出的上訴具有「合理成功機會」(reasonable prospect of success)。至於上訴彌償，法官認為一審法官有權作出相關命令，且全額彌償符合Wallersteiner v Moir (No 2)案的原則，故駁回第五被告就此的上訴許可申請。

引用案例與條文

本案主要引用了以下判例：

• Wallersteiner v Moir (No 2) [1975] 1 QB 373：確立了少數股東在衍生訴訟中獲得公司彌償訟費的衡平法原則。
• Financial Secretary v Wong (2003) 6 HKCFAR 476：終審法院指出香港法院判給訟費的司法管轄權是法定性質的，與英國的《1981年最高法院法》(Supreme Court Act 1981) 第51條（等同於香港《高等法院條例》第52A(1)條）一致。
• SMSE v KL [2009] 4 HKLRD 127：闡明了上訴許可申請中「合理成功機會」的標準，即機會須「不只是虛幻的」(more than “fanciful”) 但不需「很可能」(“probable”)。

裁決與命令

法庭批准第五被告就中期付款命令的上訴許可申請（基於第一項上訴理由）。法庭駁回第五被告就中期付款命令的第二及第三項上訴理由，以及就上訴彌償命令提出的上訴許可申請。原告承諾將來會向第五被告交待並退還從第一被告實際收回的訟費，因此法庭沒有就暫緩執行命令作出裁決。本申請的訟費及2014年12月5日保留的訟費，連同兩名大律師的證明書，均列為第五被告上訴的訟費。

判決啟示

本判決重申了在衍生訴訟中，法院就訟費彌償的司法管轄權雖源於《高等法院條例》第52A(1)條，但其行使仍受衡平法原則規管。判決亦強調了在申請上訴許可時，「合理成功機會」的門檻是「不只是虛幻的」。對於一審法官是否有權就上訴訟費作出彌償命令，本案確認了其司法管轄權，並指出全額彌償符合既有原則。

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