Moulin Global Eyecare Holdings Limited FACV23/2013

案件基本資料

• 案件名稱：Moulin Global Eyecare Holdings Limited (In Liquidation) v Olivia Lee Sin Mei
• 法院：香港終審法院 (Court of Final Appeal, CFA)
• 法官：馬道立首席法官、Ribeiro 常任法官、鄧楨常任法官、Bokhary 非常任法官、Gummow 非常任法官

案情摘要

本案源於Moulin Global Eyecare Holdings Limited（Moulin）的清盤人對其前董事兼主要法律顧問Olivia Lee Sin Mei提起的訴訟。Moulin於2005年被委任臨時清盤人，並於2006年被頒令清盤。清盤人指控被告在2000年至2004年擔任董事期間，未能履行其受信責任（fiduciary duties）及謹慎和技能責任（duty of care and skill），導致公司蒙受損失。訴訟涉及多項損失申索，包括股息損失、可換股票據損失、股份回購損失及淨虧損增加損失。原訟法庭及上訴法庭曾剔除部分申索，本案為Moulin就此提出的上訴。

核心法律爭議

本案主要爭議點有二：

1. 判斷修訂申索是否構成《時效條例》（Limitation Ordinance）第35條下的「新申索」時，應僅參考傳訊令狀（writ of summons）上的批註、僅參考當時的申索陳述書（statement of claim），還是兩者皆參考？Moulin主張應參考傳訊令狀批註，而被告則主張僅參考申索陳述書。
2. 公司在無力償債時，董事向某債權人支付款項而損害其他債權人利益，公司是否有權向該董事追討衡平法上的補償（equitable compensation）？具體而言，可換股票據損失申索是否因公司未蒙受損失而被適當地剔除。

判決理由

終審法院裁定，判斷修訂申索是否受時效限制時，應參考傳訊令狀上的批註所界定的申索範圍。傳訊令狀的批註旨在停止時效期間的進一步運行，其範圍應被視為原告可提出申索的「周界」。只要修訂後的申索落在傳訊令狀批註的範圍內，即使原先的申索陳述書未完全涵蓋，也不會被視為《時效條例》第35條下的「新申索」。 關於可換股票據損失，法院認為，若董事在公司無力償債時，明知地導致公司向某債權人支付款項，而該支付行為並非其主觀認為符合公司最佳利益，則可能構成違反董事的衡平法責任。此類申索在法律上是可爭辯的，不應被剔除。然而，現有申索陳述書的措辭未能清晰地提出此論點，因此需要重新陳述。

引用案例與條文

本案未有特別引用

裁決與命令

終審法院裁定上訴得直。法院撤銷上訴法庭剔除淨虧損增加損失申索、股份回購損失申索及可換股票據損失申索的命令。然而，法院宣告，現有可換股票據損失申索的陳述方式未能提出可供審訊的案由。法院就訟費發出初步命令，雙方各自承擔本上訴的訟費。

判決啟示

本判決澄清了在香港法律下，傳訊令狀批註在判斷時效限制方面的關鍵作用，強調其作為界定訴訟範圍的「周界」功能。此外，判決重申了公司董事在公司無力償債時，對債權人利益所負的衡平法責任，並指出即使是向合法債權人支付款項，若董事行為不符合公司整體最佳利益，仍可能構成違約並須承擔衡平法補償責任。這對清盤人追討董事責任提供了更明確的指引。

免責聲明

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