僱主為規避花紅而解僱是否違約？

案件基本資料

• 案件名稱：Tadjudin Sunny v Bank of America, National Association
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal, CA)
• 法官：關淑馨上訴法官、鮑馬漢上訴法官、周家明法官

案情摘要

原告Tadjudin Sunny於2000年加入美國銀行（被告），擔任不良債務交易組副總裁。其僱傭合約訂明，任何一方可給予一個月通知或代通知金終止僱傭關係，且原告有資格獲考慮參與銀行的績效獎勵計劃。原告的年終花紅佔其薪酬極大比重。2007年8月28日，銀行以一個月代通知金終止原告僱傭關係，未支付2007年花紅。原告聲稱銀行為避免支付花紅而惡意終止其僱傭，違反了僱傭合約中隱含的「反規避條款」(implied anti-avoidance term)。原審法庭裁定原告勝訴，判給港幣390萬元作為2007年花紅損失的損害賠償，但駁回其2005及2006年花紅不足的申索。銀行就裁決提出上訴，原告則就花紅不足的申索及判前利息利率提出反上訴。

核心法律爭議

本案主要法律爭議在於僱傭合約中是否應隱含一項「反規避條款」，禁止僱主為避免支付花紅而終止僱傭關係。銀行爭辯此條款與其合約終止權及《僱傭條例》的保障條文不符，且缺乏互惠性。原告則主張此條款對保障其合理期望至關重要。此外，雙方亦就原審法官對事實的推論、約翰·利普塔克（John Liptak）的惡意是否可歸咎於銀行、以及2007年花紅的損害賠償金額和判前利息利率提出爭議。

判決理由

上訴法庭確認，在僱傭合約中隱含「反規避條款」是合理且必要的，以反映雙方的合理期望，即銀行不得為規避支付花紅而終止僱傭。法院認為，此條款與銀行明示的終止權利及《僱傭條例》的相關條文並無衝突，因其僅限制權力的行使方式，而非剝奪權力。法院亦裁定，約翰·利普塔克（John Liptak）的惡意行為可歸咎於銀行，因他在終止原告僱傭的過程中是銀行的代理人，且其行為操縱了高級管理層的決策。對於判前利息，法院重申應以最優惠利率（prime rate）加1%作為起點，除非有充分證據支持其他利率。

引用案例與條文

本案引用了多個案例來闡述合約條款的隱含原則及酌情權的限制：

• BP Refinery (Westernport) Pty Ltd v President, Councillors and Rateplayers of the Shire of Hastings (1977) 180 CLR 266：確立了隱含條款的五項條件。
• Attorney General of Belize and others v Belize Telecom Ltd and another [2009] 1 WLR 1988：闡明隱含條款是合約解釋的一部分，而非額外測試。
• Clark v Nomura International Plc [2000] IRLR 766：確立了僱主行使酌情權時須符合非不合理或乖張的標準。
• Horkulak v Cantor Fitzgerald International [2004] IRLR 942：強調酌情花紅條款應具合約價值，僱主須真誠及理性行使酌情權。
• Johnson v Unisys Ltd [2003] 1 AC 518：討論了相互信任和信心義務的範圍及其與解僱方式的關係。
• Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Securities Commission [1995] 2 AC 500：關於公司歸屬原則的分類。
• Komala Deccof v Pertamina [1984] HKLR 219：確立了判前利息以最優惠利率加1%為起點的慣例。

裁決與命令

上訴法庭駁回銀行就責任和2007年花紅損害賠償金額提出的上訴。原告就判前利息利率提出的反上訴獲准，原審法官判定的年利率2.85%被撤銷，改為自2008年3月1日起按香港上海匯豐銀行最優惠貸款利率加1%計算。原告就2005及2006年花紅不足的申索以及2007年花紅損害賠償金額提出的反上訴則被駁回。法院判令原告獲上訴訟費的50%，並發出聘用兩名大律師的證明書。

判決啟示

本判決重申了香港法院在僱傭合約中隱含條款的原則，特別是在僱主酌情權的行使方面。法院強調，即使合約賦予僱主終止僱傭的權利，該權利亦受隱含的真誠、理性及正當目的限制，不得任意或惡意行使以規避合約利益。判決亦明確了在判前利息計算上，最優惠利率加1%的慣例仍是基準，除非有充分證據支持其他利率。這對僱傭法及損害賠償評估具有重要意義。

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