修訂已過時效的抵銷申索？

案件基本資料

• 案件名稱：DELCO PARTICIPATION B.V. v HWH HOLDINGS LIMITED 及 DELCO PARTICIPATION B.V. v CHIHO ENVIRONMENTAL GROUP LIMITED 及 FANG ANKONG (方安空) 及 DELCO PARTICIPATION B.V. v CHIHO ENVIRONMENTAL GROUP LIMITED 及 CHIHO-TIANDE (HK) LIMITED 及 HWH HOLDINGS LIMITED 及 FANG ANKONG (方安空)
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Coleman J

案情摘要

本案涉及三宗訴訟，原告Delco Participation BV（「Delco」）向被告HWH Holdings Limited（「HWH」）及方安空（「Fang」）提出申索。HWH及Fang申請修訂其抗辯書及反申索，以引入一筆約6,573萬港元的「Chern債務」作為抵銷。Delco反對修訂，理由是該修訂所提出的申索或反申索已超出《時效條例》（Limitation Ordinance, Cap 347）第35條規定的時限，且缺乏詳情或不可爭辯。HWH及Fang則認為Chern債務不構成受第35條規限的「申索」，或屬同一或實質相同事實下的新申索。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於HWH及Fang提出的修訂申請是否應獲准許，特別是關於引入「Chern債務」作為抵銷的修訂。爭議點包括：該Chern債務是否構成《時效條例》第35條所指的「申索」；若構成，該申索是否已過時效；以及該新申索是否源於與現有申索相同或實質相同的案件事實，從而可獲准許。

判決理由

法官裁定，HWH及Fang提出的Chern債務抵銷屬於法律上的抵銷（legal set-off），而非衡平法上的抵銷（equitable set-off），因此受《時效條例》第35條規限。由於HWH及Fang承認即使按其較晚的時效計算日期，該申索在修訂傳票發出時已過時效，Delco對時效抗辯有合理可爭辯的理據。此外，法官認為Chern債務所依據的事實與現有Fang債務及HKM債務的事實並非相同或實質相同，因此不符合《高等法院規則》第20號命令第5條的例外情況。故此，修訂申請被駁回。

引用案例與條文

本案引用了《時效條例》（Limitation Ordinance, Cap 347）第35條，該條規定了新申索的時效限制及「回溯原則」（relation back rule）。此外，亦引用了Westdeutsche Landesbank v Islington BC [1994] 4 All ER 890一案，以區分法律上的抵銷和衡平法上的抵銷。Global Bridge Assets Ltd v Sun Hung Kai Financial Ltd [2012] 4 HKLRD 474一案則確立了在涉及時效問題的修訂申請中，除非原告能證明被告沒有合理可爭辯的時效抗辯理由，或新申索源於相同或實質相同的事實，否則應拒絕修訂。Vigers Hong Kong Ltd v Michael Andrew Barclay Binney (unreported, HCA 744/2013, 21 February 2019) 則提供了關於修訂申請中詳盡程度的指引。

裁決與命令

法庭駁回了HWH及Fang關於引入Chern債務作為抵銷的修訂申請，但批准了其他未受反對的修訂。HWH及Fang須支付Delco因這三份傳票而產生的訟費，按彌償基準評定，並發出兩名大律師證明書。此命令初步為暫准命令（nisi basis），除非任何一方在14天內要求更改，否則將成為絕對命令。

判決啟示

本判決重申了在修訂訴訟文件時，若新申索已過時效，除非能證明對方沒有合理可爭辯的時效抗辯理由，或新申索源於與現有申索相同或實質相同的事實，否則法庭將拒絕允許修訂。判決強調了法律上的抵銷與衡平法上的抵銷在《時效條例》第35條下的不同處理，並指出「相同或實質相同的事實」應從申請修訂方所依據的事實角度進行比較，而非對方為抗辯而提出的事實。

免責聲明

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