公司清盤不當行為申索的程序要求？

案件基本資料

• 案件名稱：CHINA MEDICAL TECHNOLOGIES, INC (IN LIQUIDATION) 及其他人 訴 WU XIAODONG 及其他人
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：吳嘉輝法官 (Hon Ng J)

案情摘要

本案涉及針對中國醫療技術有限公司（已清盤）及其子公司前高級管理層的欺詐性挪用資金指控。原告指控第二被告曾德勇先生（前首席財務官兼董事）與其他人合謀，透過虛假收購兩項醫療技術，欺詐性挪用5.218億美元。原告試圖根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）第276條，在高等法院訴訟中提出申索，以追討款項。第二被告申請剔除申索，理由是第276條的申索應透過傳票而非訴訟程序提出。

核心法律爭議

本案的核心法律爭議在於，根據《公司（清盤及雜項條文）條例》第276條提出的申索，是否必須透過《公司（清盤）規則》（香港法例第32H章）第58條規定的傳票程序提出，抑或可以在普通高等法院訴訟的訴訟陳述書中提出。第二被告主張第276條僅為程序性條文，不產生獨立訴訟因由，且必須遵循第58條的強制性傳票程序。原告則認為，由於本案涉及多個相關訴訟因由及被告，為方便起見，應允許在訴訟中一併處理。

判決理由

法庭裁定，《公司（清盤及雜項條文）條例》第276條（即「不當行為」程序條文）僅為程序性條文，不產生新的權利或獨立的訴訟因由。它僅提供了一種簡要方式，以執行公司清盤時針對現任或前任高級人員的現有職責。法庭強調，《公司（清盤）規則》第58條明確規定，根據第276條提出的申請「須」透過傳票提出，這表明該程序是強制性的。原告以便利為由，將第276條申索納入高等法院訴訟的理據不被接納，因為這不能凌駕於強制性規則之上。

引用案例與條文

本案引用了 Liquidator of Wing Fai Construction Co Ltd (in liq) v Yip Kwong Robert [2018] 1 HKC 472，其中林雲浩法官指出第276條僅提供簡要程序，不產生新的訴訟因由。此外，法庭還參考了 In re B Johnson & Co (Builders) Ltd [1955] Ch 634，該案解釋了第276條的英國對應條文（1948年《公司法》第333條）為非專有程序，但強調若不循該程序，則應透過普通訴訟提出。本案亦提及 Phillips v McGregor-Paterson [2010] 1 BCLC 72 及 Parkinson Engineering Services plc (in liquidation) v Swan [2010] Bus LR 857，但指出這些案例並未授權原告無視第58條的強制性條款。

裁決與命令

法庭裁定第二被告的剔除傳票勝訴，駁回原告根據《公司（清盤及雜項條文）條例》第276條提出的申索部分。原告旨在糾正程序不當的傳票被駁回。法庭命令原告支付第二被告因兩份傳票而產生的訟費，並可申請就第276條尋求指示。

判決啟示

本判決重申了香港清盤程序中，根據《公司（清盤及雜項條文）條例》第276條（不當行為條文）追討款項的程序嚴格性。它明確指出，第276條不構成獨立的訴訟因由，而僅為執行現有權利的程序性工具，且必須透過《公司（清盤）規則》第58條規定的傳票程序提出。即使案件涉及多個相關訴訟因由和被告，程序便利性也不能成為無視強制性規則的理由。

免責聲明

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