董事串謀詐騙與受信責任？

案件基本資料

• 案件名稱：Maryo Development Limited 訴 Tsang Yau May 及其他人
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：MK Liu 暫委高等法院原訟法庭法官

案情摘要

本案涉及登彩發展有限公司（Maryo）對三名被告（D1、D2、D3）提出的串謀詐騙、知情收受及違反受信責任的訴訟。爭議源於曾廣力醫生（Dr. Tsang）於2001年去世後，其遺產（Estate）的繼承問題。曾醫生去世時未立遺囑，其生母梁麗芳女士（Madam Leung）被終審法院裁定為唯一受益人。梁女士去世後，其遺產由其女兒陳銳玲女士（CYL）繼承，因此CYL成為曾醫生遺產的唯一受益人，並於2010年獲授予遺產管理書。Maryo公司由曾醫生持有998股，D1持有2股。曾醫生去世前，D1和D2被任命為Maryo的董事。2010年10月，D1和D2代表Maryo與D3控制的翠耀國際有限公司（BJ）簽訂合資協議（JV Agreement），並向BJ支付1,000萬港元。2011年5月，BJ將1,000萬港元退還給Maryo。同年7月，D1和D2代表Maryo與D3個人簽訂買賣協議（SPA），以1,200萬港元購買200件玉器，並向D3支付了1,000萬港元。Maryo指控D1、D2、D3串謀詐騙，D3知情收受，D1和D2違反受信責任。D1和D2亦被指控收取未經授權的董事酬金。D1和D3否認指控，D2則聲稱未參與其中。

核心法律爭議

本案的核心法律爭議在於：

1. D1、D2和D3是否串謀詐騙（conspiracy to defraud）Maryo，導致Maryo以遠高於市價的價格購買玉器，並支付款項？
2. D3是否知情收受（knowing receipt）Maryo的財產？
3. D1和D2是否違反了對Maryo的受信責任（fiduciary duties）？
4. D1和D2收取的董事酬金是否未經授權？
5. D3提出的反申索，要求Maryo退還其在簡易判決下支付的款項，是否應獲准許？
6. D1提出的反申索，要求Maryo償還股東貸款，是否應獲准許？

判決理由

法官根據事實證據和專家證詞，認定D1、D2和D3串謀詐騙Maryo。法官認為D1和D2的證詞不可信，他們在曾醫生遺產繼承爭議後，故意將Maryo的資產轉移，以阻止CYL獲得控制權。合資協議和玉器買賣交易均屬虛假，玉器的實際市場價值遠低於交易價格。D2作為董事，其背景和職責使其不可能對詐騙行為不知情。法官採納了Maryo專家對玉器市場價值的評估，認為其詳細且有充分理由。此外，法官裁定D1和D2收取的董事酬金未經股東批准，違反了受信責任。對於D3的反申索，因其被認定為詐騙參與者，故被駁回。D1的股東貸款反申索亦因缺乏證據和其證詞不可信而被駁回。

引用案例與條文

本案引用了以下案例和條文：

• 《無遺囑者遺產條例》（Intestates’ Estates Ordinance）第4(7)條：關於無遺囑繼承中「母親」的定義。
• 《證據條例》（Evidence Ordinance）第62條：關於刑事定罪在民事訴訟中的可受理性及證明力。
• Re Duomatic Ltd. [1969] 2 Ch 365：關於股東一致同意可取代股東大會決議的原則。
• Hui Cheung Fai v Daiwa Development Ltd HCA 1734/2009：關於評估事實證人可信性的指引。
• MA (Somalia) v Secretary of State for the Home Department [2011] 2 All ER 65：關於證人說謊對其可信性影響的提醒。
• Grand Wayfair Investment Company Limited v Chan Yung Kan CACV 238/2013：關於專家證據的非約束性。
• Snell’s Equity (33rd Edition), [7-023]：關於董事受信責任及酬金權利。

裁決與命令

法庭裁定Maryo勝訴，並作出以下命令：

1. 宣布玉器買賣交易自始無效，買賣協議（SPA）撤銷。
2. D1、D2和D3須共同及個別向Maryo支付2,309,989.30港元，並支付利息。
3. Maryo在收到全數款項後，須將200件玉器退還給D3。
4. D1和D2須退還其收取的董事酬金及利息。
5. 駁回D3和D1的反申索。
6. D1、D2和D3須共同及個別支付Maryo因串謀詐騙相關事宜產生的訟費（佔85%），D1和D2分別支付其董事酬金相關訟費（各佔5%），D1支付其反申索相關訟費（佔5%）。

判決啟示

本案強調了在評估證人可信性時，法庭會仔細審查其證詞與客觀事實、文件及整體可能性的一致性。即使有刑事定罪，民事法庭仍會獨立審查證據，但刑事定罪會提供有力的支持。此外，董事在處理公司資產時，即使是親屬關係，也必須遵守受信責任，任何未經授權的酬金或資產轉移都可能構成違約或詐騙。本案也重申了《證據條例》第62條中刑事定罪在民事訴訟中的推定效力，被告要推翻此推定極為困難。

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