董事轉移公司商業機會是否違反受信責任？

案件基本資料

• 案件名稱：ZHANG HENG (張姮) v KINGSTONE INTERNATIONAL WEALTH MANAGEMENT LIMITED (景淳國際創富理財有限公司) 及其他人
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal, CA)
• 法官：張舉能首席法官、林文瀚副庭長、關淑馨上訴法庭法官

案情摘要

原告張姮與第二被告沈珊梅於2012年在香港合資成立景淳國際創富理財有限公司（第一被告，簡稱「景淳財富」），張姮和沈珊梅各持股47.5%。沈珊梅是景淳財富的唯一董事。2014年，沈珊梅與第三被告潘國東成立景淳國際顧問有限公司（第四被告，簡稱「景淳顧問」），沈珊梅持股60%，潘國東持股40%。景淳顧問於2015年獲證券及期貨事務監察委員會（SFC）發出牌照，從事證券交易、證券諮詢及資產管理業務。張姮指控沈珊梅和潘國東違反對景淳財富的受信責任（fiduciary duty），將本應由景淳財富開展的證券業務轉移至景淳顧問，並將她排除在景淳財富的管理之外。原訟法庭拒絕授予張姮提起法定衍生訴訟（statutory derivative action）的許可，張姮提出上訴。

核心法律爭議

本案主要法律爭議在於原訟法庭拒絕授予原告張姮代表景淳財富提起法定衍生訴訟的許可是否錯誤。核心問題包括：是否存在「有待審訊的嚴重問題」（serious question to be tried），即沈珊梅和潘國東是否違反了對景淳財富的「不衝突規則」（no conflict rule）受信責任，將證券業務機會轉移至景淳顧問；以及提起訴訟是否符合公司的利益。

判決理由

上訴法庭裁定原訟法庭在評估證據權重方面存在明顯錯誤。法庭強調，判斷是否存在「有待審訊的嚴重問題」的門檻相對較低，不應進行「迷你審訊」（mini-trial）。原訟法庭錯誤地將景淳財富的業務範圍狹隘地限定為保險產品，而忽略了其業務擴展的可能性。法庭認為，有充分證據表明沈珊梅和潘國東將本應屬於景淳財富的證券業務機會轉移至景淳顧問，構成「實際可能存在衝突」（real sensible possibility of conflict），因此存在有待審訊的嚴重問題。此外，法庭確認，只要存在有待審訊的嚴重問題，通常就符合公司的利益，即使公司資金不足，申請人亦可先行承擔訟費。

引用案例與條文

本案引用了多宗案例，包括：

• Phipps v Boardman [1967] 2 AC 46：確立了受信人「不衝突規則」的原則，即合理人士會否認為存在「實際可能存在衝突」。
• Poon Ka Man Jason v Cheng Wai Tao (2016) 19 HKCFAR 144：進一步闡釋了「不衝突規則」的適用範圍及受信責任的邊界。
• Re Primlak (HK) Ltd [2016] 2 HKLRD 31：闡明了授予法定衍生訴訟許可時，「有待審訊的嚴重問題」和「公司利益」的低門檻標準。
• Re Allied Business & Financial Consultants Ltd [2009] BCC 822 (O’ Donnell v Shanahan)：指出在商業機會案件中，公司是否會或可能利用該機會，或該機會是否在其業務範圍內，並不重要，關鍵是董事有責任告知公司該機會。

裁決與命令

上訴法庭裁定上訴得直，撤銷原訟法庭的判決及訟費命令。法庭頒令授予張姮許可，代表景淳財富對沈珊梅、潘國東及景淳顧問提起衍生訴訟。張姮須先行承擔訴訟費用，其要求景淳財富彌償訟費的申請則無限期押後。原訟法庭的訟費由沈珊梅、潘國東及景淳顧問共同及個別支付。上訴訟費亦由沈珊梅、潘國東及景淳顧問共同及個別支付，並准許委聘兩名大律師。

判決啟示

本案重申了授予法定衍生訴訟許可的低門檻標準，特別是在判斷是否存在「有待審訊的嚴重問題」時，法庭不應進行實質性「迷你審訊」。判決強調，受信人（例如公司董事）的「不衝突規則」責任廣泛，即使公司當時未有能力或意願開展某項業務，董事仍有責任將商業機會告知公司。此外，即使公司資金不足以支付訴訟費用，只要申請人願意先行承擔，仍可獲准提起衍生訴訟，並可於勝訴後尋求公司彌償。

免責聲明

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