受信人無衝突責任與因果關係舉證？

案件基本資料

• 案件名稱：Waddington Limited v Chan Chun Hoo Thomas (陳俊豪) 及其他人
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal, CA)
• 法官：林文瀚副庭長、關淑馨上訴法官、鮑晏明上訴法官

案情摘要

本案源於一宗多重衍生訴訟 (multiple derivative action)，由Waddington Limited代表Profit Point Limited提出。原訟法庭裁定第一被告人陳俊豪（D1）違反受信責任 (fiduciary duty)，須向Profit Point Limited支付約3,300萬港元。D1就此判決提出上訴，上訴法庭於2016年5月20日駁回其上訴。D1現向上訴法庭申請許可，以就兩個涉及「無衝突」責任 (no conflict duty) 和因果關係 (causation) 的法律問題上訴至終審法院 (Court of Final Appeal)。

核心法律爭議

第一被告人D1申請上訴至終審法院，提出兩個主要法律爭議。第一個爭議點是關於受信人的「無衝突」責任範圍：當受益人無法利用某機會時，受信人是否仍須避免為自己或其關聯公司利用該機會，或是否須說服第三方與受益人交易。D1認為「無衝突」責任與「無利潤」責任 (no profit duty) 應區分開來，且當受益人無法利用機會時，不存在實質衝突。第二個爭議點是關於違反受信責任導致損失利潤的因果關係舉證責任：受益人是否只需證明失去機會，抑或必須證明該機會會為其帶來利益，才能將舉證責任轉移給受信人。

判決理由

上訴法庭駁回D1的上訴許可申請，認為D1提出的兩個問題均基於錯誤的事實前提。關於「無衝突」責任，法庭指出D1的問題假設受益人無法利用機會，但事實查明並無可信證據顯示Yugang不會向Profit Point購買股份。法庭重申，在衝突情況下，受信人不能以受益人無法獲得利益或機會為由抗辯。關於因果關係，法庭認為D1的問題忽略了本案的具體事實，即D1的錯誤行為導致Profit Point出售股份，若非如此，Profit Point很可能收到Yugang的全面收購要約。法庭強調，因果關係的判斷是基於案件事實，並無產生新的法律問題。

引用案例與條文

本案引用了多宗案例來闡述受信責任和因果關係的原則。在「無衝突」責任方面，法庭提及 Boardman v Phipps [1967] 2 AC 46 中Lord Upjohn提出的「實質衝突可能性」測試，以及 Keech v Sandford (1726) Sel Cas Ch 61、Industrial Development Consultants Ltd v Cooley [1972] 2 All ER 162 和 Bhullar v Bhullar [2003] 2 BCLC 241 等案例。在因果關係方面，法庭主要依據 Libertarian Investments Ltd v Hall (2013) 16 HKCFAR 681 的原則，強調對相關衡平法責任、錯誤行為、責任範圍及規則目的的關注。法庭也引用了 Dr Leung Shu Piu v Medical Council of Hong Kong [2014] 3 HKLRD 328，提醒申請人避免將事實問題視為法律問題。

裁決與命令

上訴法庭拒絕授予第一被告人上訴至終審法院的許可。法庭命令第一被告人支付Waddington Limited在本申請中的訟費，金額為149,585港元。

免責聲明

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