口頭協議是否具法律約束力？

案件基本資料

• 案件名稱：AGEAS INSURANCE COMPANY (ASIA) LIMITED v LAM HAU WAH INNEO
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal, CA)
• 法官：林文瀚副庭長、關淑馨上訴法庭法官、鮑馬漢上訴法庭法官

案情摘要

原告保險公司AGEAS Insurance Company (Asia) Limited（前稱FORTIS Insurance Company (Asia) Limited）向前區域總監兼代理經理被告Lam Hau Wah Inneo追討預支款項。被告於1994年加入原告，並於2009年終止委任。原告聲稱被告拖欠約3,139萬港元預支款項。被告抗辯指這些款項並非真正貸款，而是根據1994年與原告當時的首席執行官楊先生達成的口頭協議，作為「補足款項」(Top Up Payments) 及「買斷權益」(Buy Out Entitlement) 的一部分，不需償還。被告亦提出反申索，要求約2,630萬港元作為其代理團隊的買斷權益。原審法庭裁定原告勝訴，駁回被告的反申索，被告不服上訴。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於被告是否成功證明存在一份1994年口頭協議，該協議規定被告所收取的預支款項（包括1996年、1998年的經理融資協議及1999年、2008年的貸款協議下的款項）為不可償還的「補足款項」或「買斷權益」。上訴人（被告）主張原審法官錯誤地認定該口頭協議不存在，並錯誤地接受了原告證人的證詞，而沒有充分考慮文件證據和商業合理性。答辯人（原告）則認為原審法官的事實裁斷並無明顯錯誤，應予維持。

判決理由

上訴法庭維持原審法官的裁決，認為被告未能證明存在一份具有所聲稱條款的1994年協議。法庭指出，楊先生的口頭承諾過於含糊，不足以構成具體協議，特別是關於保證「補足款項」或「買斷權益」的條款。法庭認為，這些協議在商業上不合理，且被告未能提供足夠文件證據支持其主張。儘管原告曾有將交易包裝成貸款的慣例，但法庭認為這不影響被告簽署的融資文件所載的償還條款的有效性。法庭強調，上訴法庭只會在原審法官的事實裁斷「明顯錯誤」(plainly wrong) 時才會干預，而本案並無此情況。

引用案例與條文

本案引用了香港終審法院在Ting Kwok Keung v Tam Dick Yuen (2002) 5 HKCFAR 336中確立的「明顯錯誤」原則，即上訴法庭只會在原審法官的事實裁斷明顯錯誤時才會干預。此外，還引用了Tradepower (Holdings) Ltd v Tradepower (Hong Kong) Ltd (2009) 12 HKCFAR 417，討論了評估證人可信性時不應先形成總體印象再作例外處理的方法。這些案例指導了上訴法庭在審查原審法官事實裁斷時的標準和方法。

裁決與命令

上訴法庭駁回被告的上訴，維持原審法庭的裁決。被告須向原告支付約3,139萬港元的預支款項，並駁回被告的反申索。法庭頒布了臨時訟費命令 (order nisi)，要求被告支付原告的訟費，並發出兩名大律師的證明書 (certificate for two counsel)。

判決啟示

本案重申了上訴法庭在審查原審法官事實裁斷時的「明顯錯誤」原則，強調除非原審法官的結論明顯錯誤，否則上訴法庭不會輕易干預。此外，判決也提醒當事人，口頭承諾若過於含糊且缺乏文件支持，難以構成具有法律約束力的協議，尤其是在涉及大額款項和複雜商業安排時。即使存在公司內部將某些交易包裝成貸款的慣例，也不一定能推翻書面合同的明確條款。

免責聲明

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