破產受託人要求第三方披露文件是否合理？

案件基本資料

• 案件名稱：Re: HO YUK WAH DAVID (the “Discharged Bankrupt”)
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：區婉玲法官 (Hon Au-Yeung J)

案情摘要

本案申請由破產受託人根據《破產條例》第29條提出，要求第一、第二及第三答辯人（Indo-Sino、楊家聲先生及楊憶萍女士）提供與已解除破產人何玉華David相關的貸款資訊及文件。受託人懷疑何玉華David透過隱藏資產資助Grassmere Services Ltd（「Grassmere」），而Indo-Sino向Grassmere提供的貸款並非公平交易，且與何玉華David有關。答辯人否認與何玉華David有任何關係，並聲稱Indo-Sino向Grassmere提供的貸款是真實的商業交易。受託人尋求命令要求答辯人提供所有Indo-Sino向Grassmere提供的貸款及還款資料，以及Indo-Sino向Grassmere律師支付的專業費用相關文件。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於破產受託人根據《破產條例》第29條申請命令，要求第三方提供與已解除破產人何玉華David事務相關的資訊和文件，是否符合「合理懷疑」的法律門檻。答辯人質疑受託人未能證明所尋求的資訊與破產人、其交易或財產有關，並認為受託人的申請過於繁重且濫用權力。

判決理由

法庭根據《破產條例》第29條的法律原則，裁定受託人必須證明所尋求的資訊或文件與破產人、其交易或財產相關，且合理需要這些資訊以履行職責。法庭採納「合理懷疑」的法律門檻，並認為受託人已提出足夠證據，顯示Indo-Sino與Grassmere之間的貸款交易存在不尋常之處，且Grassmere可能為何玉華David的代名人。儘管答辯人提出多項反對理由，包括APIDL清盤人應負責調查、破產人無隱藏資金、Indo-Sino並非代名人等，法庭均不予接納。法庭認為，受託人有合理懷疑，認為所尋求的貸款資訊可能揭示何玉華David的交易或財產。

引用案例與條文

本案引用了多個案例來確立法律原則：

• Hau Po Man Stanley (in bankruptcy) & others v Joint & Several Trustees [2008] 1 HKC 256：闡明《破產條例》第29條旨在協助受託人發現真相和收集破產人財產資訊。
• Re Ho Yuk Wah David (bankrupt) (No 5) [2020] 2 HKLRD 608 及 Cheng Yung Ngai v Alan Chung Wah Tang [2022] HKCA 110：總結了第29條的相關法律原則，並確立了「合理懷疑」的法律門檻。
• The Joint and Several Trustees of the Property of So Ching Wan v Assen Ltd (in liq.) & others [2019] HKCFI 1491 及 [2020] HKCA 1081：討論了清盤人與破產受託人調查職責的界限，以及口頭訊問的嚴苛性。
• Re Mid East Trading Ltd [1998] BCC 726：提及「事實測試」原則，即文件必須確實與破產人相關。
• Re Wing Fai Construction Co Ltd [2004] 3 HKLRD 357：強調第29條權力不可濫用。

裁決與命令

法庭裁定，受託人已證明對Indo-Sino及楊憶萍女士所尋求的貸款相關資訊存在合理懷疑。因此，法庭命令Indo-Sino及楊憶萍女士在28天內提供與Indo-Sino向Grassmere提供的貸款協議及短期貸款相關的所有文件。法庭駁回了對楊家聲先生的申請，並拒絕了受託人要求口頭訊問的請求。關於訟費，法庭命令受託人支付Indo-Sino及楊憶萍女士遵守命令的合理訟費，並承擔楊家聲先生的訟費，但受託人與Indo-Sino及楊憶萍女士之間就傳票本身不作訟費命令。

判決啟示

本判決重申了破產受託人根據《破產條例》第29條調查破產人事務的廣泛權力，但強調該權力必須在「合理懷疑」的門檻下行使，且不能過於繁重或濫用。法庭區分了文件披露與口頭訊問的嚴苛性，並指出口頭訊問的申請應更為謹慎。此外，判決也澄清了破產受託人與清盤人之間在調查公司事務上的職責界限，強調受託人若能證明其申索成功後資產不會落入清盤公司，則不受清盤人優先調查權的限制。判決還指出，即使第三方聲稱不知情，若其行為存在商業上難以解釋之處，仍可能構成合理懷疑的基礎。

免責聲明

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