國務院通知是否導致合資合同自始無效？

案件基本資料

• 案件名稱：FULL WISDOM HOLDINGS LIMITED 及其他人 訴 TRAFFIC STREAM INFRASTRUCTURE COMPANY LIMITED 及其他人
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal, CA)
• 法官：馬道立首席法官、樂高善法官、張澤祐法官

案情摘要

本案涉及由Traffic Stream BVI發行、由第四原告JPMorgan Chase Bank擔任受託人的1.19億美元高級有抵押票據（「票據」）。票據旨在為中國大陸的收費公路基礎設施項目融資，這些項目透過香港公司（第一至第四被告）與中國大陸實體簽訂合資合同。第五至第七被告為香港公司的董事及秘書。由於Traffic Stream BVI未能履行票據下的付款義務，第四原告根據股份抵押（Share Mortgage）條款，委任第一至第三原告為香港公司董事，並尋求聲明性命令及要求交出公司文件。被告方提出合資合同因中國國務院通知而無效，構成共同錯誤（mutual mistake）的抗辯。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於被告方提出的共同錯誤抗辯是否具可爭辯性（arguable defence），即中國國務院通知（State Council Notice）是否導致相關合資合同自始無效（void ab initio）。被告方認為，國務院通知使合資合同中保證固定回報的條款自始無效，進而影響整個票據協議。原告方則認為，被告的抗辯僅為拖延策略，且國務院通知並未使合同自始無效。

判決理由

法庭分析了國務院通知的措辭，指出其並未明確規定合同自始無效，反而提出多種「補救」措施，這意味著合同在採取補救措施前仍持續存在。法庭認為，若合同自始無效，則無需進行重訂。此外，國務院通知的第三部分具有「前瞻性」（prospective），關鍵日期為2003年1月1日，在此之前要求各方進行「糾正工作」，這與合同自始無效的說法不符。法庭對被告方提交的中國法律意見書的法律分析不足表示質疑，並認為其未能證明合資合同因國務院通知而自始無效。

引用案例與條文

本案未有特別引用

裁決與命令

上訴法庭駁回了第五至第七被告的上訴，維持原審法官的簡易判決（summary judgment）。法庭確認了第一至第三原告作為香港公司董事的任命有效，並命令被告方交出香港公司的所有財產、賬簿和記錄。

判決啟示

本判決強調了香港法院在處理外國法律證據時的嚴謹態度，即不會簡單接受外國法律意見的結論，而會審視其法律依據及相關文件內容。判決重申，若外國法律意見缺乏充分的法律分析，法院有權不予採納。此外，判決也闡明了合同中關於「事件發生後變為非法、無效或不可執行」條款的解釋，即使是因新法規導致的無效，該條款仍可適用。

免責聲明

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