信用狀交易隱含買賣合約之認定？

案件基本資料

• 案件名稱：Shanghai Tongji Science & Technology Industrial Company Limited v CASIL Clearing Limited
• 法院：終審法院 (Court of Final Appeal, CFA)
• 法官：李國能首席法官、包致金常任法官、陳兆愷常任法官、李義常任法官、烈顯倫非常任法官

案情摘要

上訴人（Tongji）為履行與第三方 Shanghai Collina 的委託進口協議，開立信用狀（Letter of Credit, L/C）予被上訴人（Casil）。Casil 隨後憑藉該信用狀向銀行提取款項，並將款項轉予 Shanghai Collina 的關聯公司以抵銷債務。然而，貨物運抵後被發現為走私貨物，且並非合約所述的美容設備。Tongji 隨後向 Casil 追討款項，主張雙方存在隱含的買賣合約，或基於對價完全失敗（total failure of consideration）要求返還款項。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：1. 雙方行為是否足以構成隱含的買賣合約（implied contract）；2. 若無合約，Tongji 是否能基於對價完全失敗，向 Casil 提出不當得利（unjust enrichment）的歸還申索（restitutionary claim）。

判決理由

法庭採用客觀測試（objective test）判定合約是否存在，即雙方行為是否唯一指向存在合約關係。法庭認為，Casil 僅是作為信用狀受益人收取款項，其行為與買賣合約並不一致，且 Tongji 在開立信用狀時並未預期與 Casil 訂立合約。關於歸還申索，法庭裁定 Casil 提交符合信用狀要求的單據已構成對價的一部分，因此不存在對價完全失敗。此外，Tongji 的付款是基於其與第三方的委託協議，而非與 Casil 的合約，故申索不成立。

引用案例與條文

本案引用了 The Aramis [1989] 1 Lloyd’s Rep 213 關於隱含合約的客觀測試，以及 The Hannah Blumenthal [1983] 1 AC 854 關於主觀意圖對客觀測試的限制。此外，法庭參考了 Fibrosa Spolka Akcyjna v Fairbairn Lawson Combe Barbour Ltd [1943] AC 32 關於對價完全失敗的原則。

裁決與命令

終審法院一致駁回上訴人的上訴，維持上訴法庭的判決，並下達暫准訟費命令，要求上訴人支付被上訴人的訟費。

判決啟示

本案釐清了在複雜的信用狀交易中，若各方之間缺乏直接合約關係，僅憑信用狀的單據往來難以推論出隱含的買賣合約。同時，法庭重申了歸還申索中「對價完全失敗」的嚴格要求，即若被告已履行部分對價（如提交符合信用狀的單據），則申索難以成立。

免責聲明

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