租賃續租選擇權是否有效行使？

案件基本資料

• 案件名稱：Bess Fashion Management Company Limited 訴 Star Play Development Limited 及 Star Play Development Limited 訴 Bess Fashion Management Company Limited
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：馬道立法官 (Hon Ma J)

案情摘要

本案涉及兩宗訴訟，互為鏡像。業主 Star Play Development Limited（「業主」）與租客 Bess Fashion Management Company Limited（「租客」）於1999年10月5日簽訂一份為期兩年的租賃協議，租賃位於彌敦道荷里活廣場的商舖。租賃期原定於2001年10月31日屆滿。業主於2001年4月12日發出遷出通知書，要求租客於租期屆滿時交回物業。租客則聲稱已有效行使續租一年的選擇權，並提出口頭協議續租兩年。雙方就租賃是否有效續期產生爭議，業主向租客提出收回管有權及追討租金，租客則要求聲明其已有效行使選擇權及強制履行續租協議。

核心法律爭議

本案主要法律爭議在於租客是否已有效行使續租選擇權，以及業主是否因禁止反言 (estoppel) 或棄權 (waiver) 而不能否認續租。租客提出三個主要論點：1) 租客於2001年4月21日的書面通知已有效行使續租一年的選擇權；2) 即使該通知本身無效，業主亦因禁止反言或棄權而不能爭議；3) 雙方已達成口頭協議，將租賃續期兩年。業主則爭辯租客的通知並非明確行使選擇權，且雙方後續的談判內容亦與選擇權條款不符。

判決理由

法官在分析案件裁決理由 (ratio decidendi) 時，首先審視了租賃協議中關於續租選擇權的條款，並指出若選擇權有效行使，則只有新租金可供協商。法官強調，行使選擇權的通知必須清晰明確地表達行使意圖。租客於2001年4月21日的信件中，僅表示希望在「合理條款」下續租，並要求業主提出新租賃建議，這被裁定為不構成明確行使選擇權，而更像是重新談判所有租賃條款的意願。關於禁止反言和棄權，法官認為業主並無作出明確或毫不含糊的行為或陳述，使租客合理相信選擇權已獲行使。雙方後續的談判內容（例如涉及免租期和店面設計）亦超出選擇權條款的範圍，進一步證明雙方並非在選擇權已行使的基礎上進行談判。至於口頭協議，法官指出雙方代表的協議均需上級批准，且租客律師的信件亦明確表示未達成最終協議。

引用案例與條文

本案引用了多宗關於合約解釋及選擇權行使的案例，包括：

• Mannai Investment Co. Ltd v. Eagle Star Life Assurance Co. Ltd [1997] AC 749：強調在解釋合約時，若雙方已約定特定行使選擇權的方式，則必須遵循該方式；若無，則需客觀解釋相關通知。
• Kou Lau Ru Ling v. Tse Sui Luen [2002] HKC 644：重申通知的解釋應客觀進行，並考慮相關背景。
• Investors Compensation Scheme Ltd v. West Bromwich Building Society [1998] 1 WLR 896：確立了在解釋文件時，法院必須考慮「相關背景」或「事實背景」的原則。
• Jumbo King Ltd v. Faithful Properties Ltd (1999) 2 HKCFAR 279：進一步確認了考慮事實背景的重要性。

裁決與命令

法官駁回了租客的兩項上訴，維持暫委法官何志賢 (Master A. Ho) 的命令。這意味著業主獲判勝訴，租客須交出物業管有權，並就中間收益 (mesne profits) 及損害賠償進行評估。租客的訴訟被剔除。法官亦頒布了暫定訟費命令，要求租客向業主支付訟費，如未能達成協議則須評定。

判決啟示

本判決重申了行使合約選擇權時，通知必須明確且毫不含糊地表達行使意圖，並嚴格遵守合約條款。若通知內容涉及重新談判條款，則可能被視為未有效行使選擇權。此外，禁止反言和棄權原則的應用，要求有明確且毫不含糊的行為或陳述，且談判內容必須與聲稱已行使的權利相符，否則難以成立。本案亦提醒，即使有口頭協議，若協議條款需上級批准，則在未獲批准前不構成最終協議。

免責聲明

本摘要由人工智能自動生成，內容可能存在錯誤或遺漏，僅供參考，不構成法律意見。如需法律建議，請諮詢合資格律師。