過高訂金是否構成罰款？

案件基本資料

• 案件名稱：POLYSET LIMITED 訴 PANHANDAT LIMITED
• 法院：香港終審法院 (Court of Final Appeal, CFA)
• 法官：Bokhary PJ, Chan PJ, Ribeiro PJ, Litton NPJ 及 Millett NPJ

案情摘要

本案涉及一份土地買賣合約，買方（上訴人）以1.15億港元購買五個商舖單位。買方共支付了4025萬港元（佔樓價35%）作為訂金及部分付款。由於買方未能完成交易，賣方（答辯人）沒收了該筆款項。買方聲稱有權根據合約條款撤銷合約，並要求退還訂金。賣方則認為買方錯誤地拒絕完成交易，因此有權沒收訂金。原審法院及上訴法庭均裁定買方無權撤銷合約，且賣方有權保留訂金。買方就此向終審法院提出上訴。

核心法律爭議

本案主要有兩個法律爭議。首先，買方是否有權撤銷（rescind）合約。其次，如果買方錯誤地拒絕完成交易，賣方是否有權沒收高達樓價35%的訂金（deposit）。買方認為該訂金過高，構成罰款（penalty），應予退還超出賣方實際損失的部分。賣方則主張該訂金是合理的，且合約條款明確允許沒收。

判決理由

終審法院（多數意見）裁定買方無權撤銷合約，因屋宇署的信件不構成合約條款下可觸發撤銷權的「通知或命令」。關於訂金問題，法院採納了「合理性」測試，認為傳統上10%的訂金是合理的。若訂金超過此數，賣方須證明存在特殊情況以證明其合理性。本案中35%的訂金被認為過高，不屬於真正的「履約保證金」（earnest money），因此其沒收條款構成罰款。法院裁定賣方只能保留其經評估的實際損失3300萬港元，超出部分725萬港元須退還給買方。

引用案例與條文

本案主要引用了 Workers Trust and Merchant Bank Ltd v. Dojap Investments Ltd [1993] AC 573，確立了判斷訂金是否過高的「合理性」測試，並指出若訂金超過傳統比例（如10%），賣方需證明特殊情況以支持其合理性。此外，亦引用了 Linggi Plantations Ltd v. Jagatheesan [1972] 1 MLJ 89，強調訂金與違約金（liquidated damages）在法律原則上的區別。Howe v Smith (1884) 27 Ch D 89 則確立了訂金作為履約保證金的性質。

裁決與命令

終審法院一致裁定買方無權撤銷合約。然而，法院以4比1多數裁定賣方無權沒收全部訂金。法院命令賣方須向買方退還725萬港元，連同利息。關於訟費，法院初步命令雙方各自承擔本案及上訴法庭的訟費。

判決啟示

本案明確區分了訂金與違約金的法律原則，並確立了判斷訂金是否過高的「合理性」測試。法院強調，若訂金遠超傳統的10%比例，賣方需證明特殊情況以支持其合理性，否則過高部分將被視為罰款而不可沒收。這對香港房地產交易中大額訂金的設定具有重要指導意義，提醒賣方在設定高額訂金時需承擔更高風險。

免責聲明

本摘要由人工智能自動生成，內容可能存在錯誤或遺漏，僅供參考，不構成法律意見。如需法律建議，請諮詢合資格律師。