清盤人調查紀錄受特權保護嗎？

案件基本資料

• 案件名稱：Akai Holdings Limited (in compulsory liquidation) v Ernst & Young
• 法院：終審法院 (Court of Final Appeal, CFA)
• 法官：李國能首席法官、包致金常任法官、陳兆愷常任法官、李義常任法官、賀輔明非常任法官

案情摘要

Akai Holdings Limited（下稱「Akai」）在2000年被強制清盤，資產嚴重不足。清盤人為調查公司資產去向及評估對前核數師Ernst & Young（下稱「EYHK」）及前管理層提出訴訟的可能性，根據《公司條例》（Companies Ordinance）第221條進行了一系列私人聆訊及面談，並取得相關紀錄。隨後，Akai對EYHK展開審計疏忽訴訟。EYHK要求Akai披露上述第221條程序下的面談紀錄，Akai則以法律專業特權（legal professional privilege）為由拒絕。原訟法庭及上訴法庭均裁定Akai須披露該等紀錄，Akai遂向終審法院提出上訴。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於：清盤人根據《公司條例》第221條取得的私人聆訊紀錄，是否受法律專業特權（legal professional privilege）保護，從而免於在民事訴訟中被披露。爭議點包括該等紀錄是否為獲取法律意見而製作，以及當時訴訟是否已在合理預期之中。

判決理由

終審法院裁定，該等紀錄受訴訟特權（litigation privilege）保護。法官指出，法律專業特權是一項受《基本法》保障的憲制權利。法院認為，清盤人進行第221條聆訊的「主導目的」（dominant purpose）是為了獲取法律意見，以評估是否對第三方採取法律行動。由於當時訴訟已在合理預期之中，該等紀錄符合訴訟特權的要件。法院強調，即使第221條程序本身屬調查性質（inquisitorial），亦不影響其產生的文件在涉及對抗性訴訟（adversarial litigation）時可受特權保護。

引用案例與條文

Waugh v British Railways Board [1980] AC 521; Learoyd v Halifax Joint Stock Banking Company [1893] 1 Ch 686; Dubai Bank Ltd v Galadari [1990] BCLC 90; Solicitor v Law Society of Hong Kong (2006) 9 HKCFAR 175。

裁決與命令

終審法院一致裁定上訴得直，撤銷原審及上訴法庭關於披露面談紀錄的命令。Akai獲判訟費，並須在限期內提交關於面談紀錄清單的進一步誓章。

判決啟示

本案確立了清盤人根據第221條取得的資料，若其主導目的是為了獲取法律意見以應對預期訴訟，則該等資料受法律專業特權保護。此判決重申了法律專業特權作為基本人權的地位，並釐清了調查程序與訴訟特權之間的關係。

免責聲明

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