無土地證合資違約責任？

案件基本資料

• 案件名稱：The New China Hong Kong Group Ltd (In liquidation) & Anor v AIG Asian Infrastructure Fund LP & Ors
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal, CA)
• 法官：鄧國楨副庭長 (Tang VP), 袁家寧上訴法官 (Yuen JA), 鮑理賢法官 (Burrell J)

案情摘要

本案涉及成都至綿陽高速公路的合資經營項目。原告（NCHK Group及其子公司）與四川省交通廳的投資部門（SHC）簽訂合資協議，由NCHK Group負責融資，SHC負責建設。為保障投資者利益，各方簽訂了託管協議 (Escrow Agreement)，約定若項目未能按時完成或出現違約，託管股份及資金須按比例分配給所有股東。由於項目未能如期完成且存在土地使用權證缺失等爭議，被告（投資者）要求按比例分配託管資產，原告則主張分配違法並要求履行託管協議。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於託管協議第6條規定的分配條件是否達成。具體而言：1. 高速公路是否未能在約定期限內完成（第6(a)條）；2. SHC是否違反合資協議 (Joint Venture Agreement, JVA) 或擔保協議 (Guarantee)，構成持續違約（第6(b)(i)條）；3. 土地使用權證的缺失是否構成合資協議下的違約。

判決理由

上訴庭裁定，託管協議第6(a)條規定的期限未獲延長，故分配條件已滿足。關於違約，法庭認為合資協議雖未明文提及土地使用權證，但根據協議性質及項目規模，SHC有隱含義務 (implied term) 取得該證書作為土地使用權的證明。SHC未能提供證書構成合資協議下的持續違約，滿足了第6(b)(i)條的分配條件。法庭同時指出，原審法官錯誤地認為相關違約未經申索或證據不足，上訴庭基於現有證據認定違約成立。

引用案例與條文

本案引用了 Howard v Pickford Tool Co. Ltd [1951] 1 KB 417 (關於預期違約), Fercometal v Mediterranean Shipping Co [1989] AC 788 (關於拒絕履行合約), 以及 James Miller and Partners Ltd v Whitworth Street Estates (Manchester) Ltd [1970] AC 572 (關於合約解釋中後續行為的不可採納性)。

裁決與命令

上訴庭一致裁定上訴得直，撤銷原審判決，駁回原告的申索，並下達暫准訟費令 (order nisi)，由原告承擔上訴及原審的訟費。

判決啟示

本案強調了在商業合約中，即使合約未明文規定，法庭仍可基於合約目的及商業背景，認定一方負有取得必要行政證書（如土地使用權證）的隱含義務。此外，法庭重申了對合約解釋的嚴格態度，即合約簽訂後的行為通常不可作為解釋合約的依據。

免責聲明

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