違反仲裁裁決的損害賠償評估？

案件基本資料

• 案件名稱：廈門新景地集團有限公司 v Eton Properties Limited 及其他人
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：陳美蘭法官 (Hon Mimmie Chan J)

案情摘要

本案源於原告與第一及第二被告於2003年7月4日簽訂的協議，內容涉及原告購買第四被告的股權，以取得開發廈門22號地塊的權利。原告支付500萬人民幣訂金後，第一及第二被告未能交付土地，並於2003年11月終止協議。原告於2005年啟動仲裁程序，仲裁庭於2006年10月裁定被告違約，並命令其「繼續履行協議」。被告其後進行集團重組，導致無法轉讓股權。本案是原告就被告違反履行仲裁裁決的默示承諾而提出的損害賠償評估訴訟，此前已歷經香港各級法院審理，包括上訴庭和終審法院。

核心法律爭議

本案主要法律爭議在於如何評估原告的損害賠償。爭議點包括：應採用何種反事實情景來評估損害賠償（是基於原協議的履行，還是基於仲裁裁決的履行）；損害賠償的相關評估日期；損害賠償的數額；原告是否需扣除仲裁庭已裁定的1,275,000人民幣賠償；以及原告是否有權獲得判決前利息。被告方認為應以原告自身設計的開發利潤為基礎，並將評估日期定在2005年4月。原告方則主張應以被告實際開發的利潤為基礎，並將評估日期定在2006年10月仲裁裁決發出之日。

判決理由

法庭裁定，損害賠償應基於被告違反履行仲裁裁決的「默示承諾 (Implied Promise)」來評估。仲裁裁決命令被告「繼續履行協議」，法庭認為這應理解為在2006年仲裁裁決發出時，根據當時的實際情況（即被告已進行的開發），將第四被告的股權轉讓給原告，使原告能獲得土地開發的收益。法庭拒絕了被告提出的以原告自身設計為基礎的反事實情景，認為這不切實際且不符合仲裁裁決的精神。法庭強調，執行法院在提供補救措施方面具有靈活性，應根據裁決作出時的所有情況，提供公平、適當且切合實際的補救措施。法庭亦引用了 One Step (Support) Ltd v Morris-Garner 的原則，即損害賠償旨在彌補原告因違約所受的損失，而非剝奪違約方的利潤，但被告的實際利潤可用作評估原告損失的工具。

引用案例與條文

本案引用了多個案例來闡述損害賠償的原則：

• Robinson v Harman (1848) 1 Ex 850：確立了損害賠償的目的是使受損方處於合同若已履行時的相同境地。
• One Step (Support) Ltd v Morris-Garner [2019] AC 649：討論了違約損害賠償的性質，強調其補償性而非懲罰性，並分析了不同類型的損害賠償評估方法。
• British Gas Trading Ltd v Shell UK Limited [2020] EWCA Civ 2349：重申了評估損害賠償時，應假設違約方已履行其義務，即使實際履行不可能。

裁決與命令

法庭裁定原告勝訴，損害賠償應根據原告提出的反事實情景進行評估，即原告在2006年仲裁裁決時應已獲得第四被告的股權，並有權獲得土地開發的收益。法庭指示雙方根據判決中指明的調整（包括扣除土地收購成本，並對銷售和行政費用採用3.5%和2%的比例），計算最終的損害賠償金額。法庭不允許扣除被告聲稱的法律費用、捐贈費用和壞賬損失。法庭允許原告獲得判決前利息，但扣除了14個月的延遲期，利率為最優惠利率加1%。

判決啟示

本判決重申了香港法院在執行仲裁裁決時的靈活性，特別是在評估損害賠償方面，即使面對複雜且不斷變化的事實情況，法院也會努力尋求公平和實際的補救措施。判決強調，在評估損害賠償時，應以違約方履行義務時的實際情況為基礎，而非假設一個不切實際的場景。此外，判決也明確了在計算損害賠償時，被告的實際利潤可以作為衡量原告損失的參考，但這並不等同於剝奪被告的利潤。

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