公司訴訟是否經授權提起？

案件基本資料

• 案件名稱：KAMMY TOWN TIMITED v SUPER GLORY CORPORATION LIMITED
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Hon A Cheung J

案情摘要

原告KAMMY TOWN TIMITED是一間私人公司，由兩兄弟Cheung Kam Wah和Howard Cheung各持50%股份並擔任董事。兩兄弟自2003年初起關係惡化。本案中，原告聲稱被告SUPER GLORY CORPORATION LIMITED拖欠貿易債務。被告提出申請，要求剔除經修訂的申索陳述書並駁回訴訟，理由是傳訊令狀的發出及隨後訴訟的進行未經原告公司授權。初級司法常務官裁定訴訟未經授權，並剔除申索陳述書及駁回訴訟。原告就此裁決提出上訴。

核心法律爭議

本案的核心法律爭議在於原告公司是否已授權提起本訴訟。原告方（或代表Cheung Kam Wah一方）聲稱Howard Cheung作為董事已同意提起訴訟。被告方則質疑此說法，認為在兩兄弟關係惡化及Howard Cheung在被告公司有利益的情況下，他不可能同意提起訴訟，並要求原告方證明其指控。上訴法院需決定初級司法常務官能否僅憑誓章證據裁定授權問題。

判決理由

法官指出，關於缺乏授權的爭議必須盡早提出，且不應作為實質抗辯理由留待審訊時處理。此類剔除申請與普通根據《高等法院規則》第18號命令第19條提出的剔除申請不同，它要求法院對授權問題作出明確裁定。授權的舉證責任在於以公司名義提起訴訟的一方。如果法院無法單憑誓章證據裁定事實爭議，則應押後聆訊，並指示進行口頭證據盤問，而非直接駁回申請或在未經盤問下作出事實裁定。本案中，法官認為現有誓章證據不足以作出明確裁定，因此應將授權問題交由審訊處理。

引用案例與條文

本案引用了多宗英國上訴法院及上議院的案例，以闡明公司訴訟授權問題的處理原則：

• Airways Ltd v. Bowen [1985] BCLC 355：強調缺乏授權的爭議必須在訴訟初期提出，不能作為抗辯理由，且法院應盡早裁定此問題。
• Russian Commercial and Industrial Bank v Le Comptoir d’Escompte de Mulhouse [1925] AC 112：確立了質疑公司授權的正確程序是申請剔除公司名稱。
• Daimler Company Limited v. Continental Tyre and Rubber Company (Great Britain) Limited [1916] 2 AC 307：提及「明確同意」的要求，但法官澄清這並非對授權證明施加額外要求。
• Danish Mercantile Co Ltd v Beaumont [1951] 1 All ER 925：確認公司未經授權提起的訴訟可通過事後追認彌補。

裁決與命令

法官裁定上訴得直，撤銷初級司法常務官的命令。被告要求剔除訴訟的申請將押後進行審訊，由任何法官審理，並暫停本案中所有與該申請無關的進一步程序。初級司法常務官聆訊的訟費由原告（或以其名義提起訴訟者）支付予被告，而本次上訴的訟費則作為被告剔除申請的訟費處理。

判決啟示

本判決重申了公司訴訟中授權問題的特殊處理方式，強調其與普通剔除申請的區別。法官明確指出，當授權問題涉及事實爭議且無法單憑誓章證據解決時，法院不應試圖在沒有口頭證據和盤問的情況下作出裁定，而應將問題交由審訊處理。這對涉及公司內部糾紛的訴訟具有重要指導意義，提醒各方在處理授權爭議時，應考慮到可能需要進行全面審訊以釐清事實。

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