租賃續期是否因約定禁反言而有效？

案件基本資料

• 案件名稱：何靜敏 v 陳輝煌
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal, CA)
• 法官：張舉能首席法官、林文瀚副庭長、區慶祥法官

案情摘要

申請人何靜敏是涉案物業的現任註冊業主。答辯人陳輝煌於2007年7月與物業前業主簽訂租賃協議 (Tenancy Agreement)，租期五年，並將物業分租予次租客。租賃協議第17條賦予陳輝煌在五年租期屆滿後，有權以新租金續租三年。2011年12月，前業主將物業出售予何靜敏。2012年4月，前業主曾向土地審裁處申請收回物業，但審裁處裁定陳輝煌已有效行使續租權。何靜敏於2013年3月向陳輝煌發出終止租賃通知書，要求收回物業，但陳輝煌拒絕遷出。何靜敏遂向土地審裁處申請收回空置管有權，獲判勝訴。陳輝煌不服判決，提出上訴。

核心法律爭議

本案主要爭議點在於：(1) 租賃協議第17條是否賦予租客自動續租權，無需另行通知或簽訂新協議；(2) 即使需要特定程序，業主何靜敏是否因禁反言 (estoppel) 而不能否認租賃已有效續期；(3) 土地審裁處前次判決是否構成既判事項 (res judicata)，阻止何靜敏再次爭議續租權；(4) 未經註冊的三年續期租賃是否根據《土地註冊條例》(Land Registration Ordinance) 第3(2)條對何靜敏無效。

判決理由

上訴法庭主要基於約定禁反言 (estoppel by convention) 原則推翻原審判決。法庭認為，何靜敏在申請收回物業時，其自身陳述已表明她與陳輝煌之間的租賃關係是已續期的三年租賃，且她亦一直收取續期後的租金。雙方在法律關係上存在共同假設，即租賃已根據第17條續期。在此情況下，何靜敏再否認三年租賃的存在或主張其可被通知終止，對陳輝煌而言是不公平的。因此，何靜敏被禁止否認該三年租賃的有效性。

引用案例與條文

本案引用了《Spencer and Bower Estoppel by Representation》(第四版) 闡述約定禁反言 (estoppel by convention) 的原則。此外，亦引用了香港終審法院案例 Unruh v Seeberger (2007) 10 HKCFAR 31，確立約定禁反言的三個必要元素：雙方基於共同假設建立法律關係、一方試圖偏離共同假設屬不公義、以及另一方將因此遭受損害。

裁決與命令

上訴法庭裁定陳輝煌上訴得直，撤銷原審法庭的收回空置管有權命令。法庭進一步命令何靜敏須就其違反三年續期租賃協議的行為支付損害賠償，並將損害賠償評估發回土地審裁處處理。同時，何靜敏須向陳輝煌退還自其驅逐次租客後所收取的所有「租金」。本案及原審訟費均判予陳輝煌。

判決啟示

本案強調了約定禁反言 (estoppel by convention) 在租賃關係中的應用，即使租賃續期程序可能存在瑕疵或未經註冊，若雙方行為已建立共同假設，則一方不得單方面否認該假設。判決還指出，在收回空置管有權命令被推翻後，若租客無法重新佔有物業，則有權向業主追討因違約而造成的損害賠償，而非僅限於歸還原物。這對業主在執行收樓令時需承擔的風險具有重要啟示。

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