董事出售附屬公司股份是否違反受信責任？

案件基本資料

• 案件名稱：Waddington Limited 訴 Chan Chun Hoo Thomas (陳俊豪) 及其他人
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：潘兆初暫委法官 (Mr Recorder P Fung SC)

案情摘要

本案源於兩兄弟Albert Chan和Thomas Chan（第一被告）之間的長期糾紛。原告Waddington Limited（由Albert擁有或控制）是Playmates Holdings Limited（第三被告）的少數股東，代表Playmates及其全資附屬公司Playmates International Limited（第四被告）和Profit Point Limited（第五被告）提起多重衍生訴訟 (multiple derivative action)。訴訟核心是Profit Point於2000年5月22日至24日出售其持有的Prestige Properties Holdings Limited（Prestige）股份（「出售股份」）。Waddington指控Thomas作為Playmates、Playmates International、Profit Point和Chansam Investments Limited（第二被告）的董事及控制人，違反其受信責任 (fiduciary duty)，導致Profit Point以低於市價的價格出售股份，以配合Thomas和Chansam與Yugang International Limited（Yugang）之間的一項交易，避免觸發收購合併守則 (Takeovers Code) 中的全面收購 (general offer) 規定。

核心法律爭議

本案主要法律爭議在於第一被告Thomas是否違反其對Profit Point、Playmates International及Playmates的受信責任，導致Profit Point以低於市價出售Prestige股份。Thomas辯稱出售股份是基於市場反彈的商業決定，且與Yugang交易無關。Waddington則主張Thomas在出售股份時已與Yugang進行談判，並為其個人利益促成交易。此外，Thomas還提出多項程序性抗辯，包括英屬維爾京群島（BVI）法律不允許多重衍生訴訟、原告延誤及濫用程序等。

判決理由

法庭裁定Thomas的證詞不可信且迴避，並從其未能提供相關文件和證人中作出不利推論。法庭根據Thomas與Yugang談判時所依據的Prestige資產淨值 (Net Asset Value, NAV) 數據（舊的2.79港元而非已調整的2.41港元）判斷，Thomas在出售股份時已與Yugang進行談判或達成原則性協議。法庭認定Thomas為Playmates、Playmates International、Profit Point和Chansam的實際控制人，並促使Profit Point出售股份，目的是為Yugang交易作準備，避免觸發全面收購。此舉損害了Profit Point的利益，Thomas因此違反了受信責任。對於BVI法律爭議，法庭採納Waddington專家意見，認為BVI法律並未廢除普通法下的多重衍生訴訟。

引用案例與條文

本案引用了多個案例，包括：

• Waddington Ltd V. Chan Chun Hoo (2008) 11 HKCFAR 370：終審法院確認香港普通法允許多重衍生訴訟。
• Johnson v. Gore Wood & Co. [2002] 2 AC 1：確立了反射性損失 (reflective loss) 原則。
• Foss v. Harbottle (1843) 2 Hare 461：確立了公司訴訟的內部管理原則及例外情況。
• Prudential Assurance Co., Ltd. v. Newman Industries Ltd. (No. 2) [1982] 1 Ch 204：確立了衍生訴訟原告須證明初步證據 (prima facie case) 的門檻測試。
• Henderson v. Henderson (1843) 3 Hare 99：關於濫用程序 (abuse of process) 的原則。
• Universal Project Management Services Ltd. v. Fort Gilkicker Ltd. [2013] EWHC 348：英國案例，認為《2006年公司法》並未廢除普通法下的多重衍生訴訟，對BVI法律的解釋有參考價值。

裁決與命令

法庭判決Profit Point勝訴，Thomas須向Profit Point支付33,511,220.32港元的損害賠償。法庭駁回Waddington對第二被告Chansam Investments Limited的申索。關於利息和訟費，法庭指示雙方提交書面陳詞，將另行裁決。

判決啟示

本判決重申了香港普通法下多重衍生訴訟的可行性，並強調了董事在處理公司資產時的受信責任。法庭對被告證詞的嚴格審查及其對未提供證據的處理方式，為類似案件中的證據提交和證人可信度提供了重要參考。判決還闡明了在解釋BVI公司法時，英國相關案例的說服力，特別是在普通法衍生訴訟是否被成文法廢除的問題上。

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