剔除不當得利及推定信託反申索的門檻？

案件基本資料

• 案件名稱：Lee Sai Nam v Li Shu Chung and another (By Original Action); Li Shu Chung v Lee Sai Nam and others (By Counterclaim)
• 法院：高等法院原訟法庭 (Court of First Instance, CFI)
• 法官：Deputy High Court Judge Burrell

案情摘要

本案源於一宗家庭糾紛，涉及家族企業的營運及利潤分配。原告（反申索）Ken Li是家族成員之一。家族於2009年實施一項「重新開票業務」(re-invoicing operations) 計劃，旨在減少香港的合法稅務負擔，為此在澳門成立了Yuen Hing公司，由Seline Li擔任唯一董事及銀行賬戶唯一簽署人。Yuen Hing公司的唯一目的是持有家族企業的利潤。Yuen Hing銀行賬戶中有一筆可識別的款項53,602,977港元，代表這些利潤。其中28,000,000港元已支付給Ken Li，Ken Li聲稱根據2009年的最新利潤分享協議，他有權獲得餘額25,602,977港元。

核心法律爭議

本案主要法律爭議是第三及第四被告（Seline Li及Yuen Hing）申請剔除（strike out）Ken Li的反申索。Ken Li的反申索主要基於「不當得利」(money had and received) 和「推定信託」(constructive trust) 原則，要求Seline Li及Yuen Hing支付餘下的25,602,977港元。Seline Li及Yuen Hing爭辯指，Ken Li的反申索明顯站不住腳，因為款項並非源自Ken Li，且Seline Li個人並未持有款項，款項由獨立法人實體Yuen Hing持有。

判決理由

法官接納Ken Li的法律代表的陳詞，認為剔除申請的門檻很高，即申索必須是「明顯站不住腳」或「不可能成功」才可剔除。法官指出，不當得利申索不一定要求款項源自原告，關鍵在於款項是否屬於原告。推定信託的申索亦可基於被告「知情收受」(knowing receipt) 款項而成立，且無需證明不誠實。儘管Seline Li和Yuen Hing是獨立法人實體，但Seline Li作為Yuen Hing的唯一董事和銀行賬戶簽署人，其行為可使其在推定信託的背景下對原告負責。因此，Ken Li的反申索並非明顯站不住腳。

引用案例與條文

本案引用了 Ha Francesca v Tsai Kut Kan (No.1) [1982] 1 HKC 382，確立了剔除申請的法律原則，即只有在「明顯和清晰」的情況下才應批准剔除申請，且法庭不應在剔除程序中裁決困難的法律問題。此外，判詞亦引用了Atkins, Court Forms 1995 Vol. 27、香港《實務指南》(Hong Kong “White Book”) 及 Snells Equity (32nd edition) 895，以支持不當得利和推定信託的法律論點。

裁決與命令

法庭拒絕了第三及第四被告（Seline Li及Yuen Hing）於2011年11月8日提出的剔除反申索申請。訟費判予原告（反申索）Ken Li。

判決啟示

本判決重申了剔除申請的嚴格標準，強調法庭在處理此類申請時，應避免在簡易程序中裁決複雜的法律問題。判決亦闡明了「不當得利」和「推定信託」申索的廣泛適用性，特別是在家族企業糾紛中，即使款項並非直接來自原告，或涉及獨立法人實體，仍可能構成有效申索。此外，判決也考慮了申請延誤對剔除申請的影響。

免責聲明

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