銀行合併後債務轉移的範圍？

案件基本資料

• 案件名稱：BANK OF CHINA (HONG KONG) LIMITED v TWIN PROFIT LIMITED 及其他
• 法院：高等法院上訴法庭 (Court of Appeal, CA)
• 法官：袁家寧上訴法庭法官、石仲廉法官、沙祺大律師

案情摘要

中國銀行（香港）有限公司（原告）及其前身曾向被告提供多項銀行融資。第一、第二及第五被告以多項物業抵押作為擔保。本案爭議源於銀行合併，根據《中國銀行（香港）有限公司（合併）條例》（香港法例第1167章），原告法定承繼了其前身在香港分行的所有業務和資產。被告拖欠債務，原告遂向法院申請收回抵押物業並追討欠款。被告抗辯稱，由於中國銀行及金城投資發展（中國）有限公司（金城中國）未能支付購買北京中環廣場的港幣1.36億元餘款，導致被告陷入財困，因此對原告有有效的抵銷及反申索權。

核心法律爭議

本案核心法律爭議在於《中國銀行（香港）有限公司（合併）條例》下，金城中國未支付的港幣1.36億元款項所產生的債務是否已轉移至原告。被告主張該債務屬於合併條例所指的「業務」和「承諾」，因此原告應承擔責任，並以此作為抵銷及反申索的理由。原告則認為該債務與其香港分行的業務無關，且金城中國是獨立法人實體，其債務未轉移至原告，因此被告沒有可抗辯的理由。

判決理由

上訴法庭維持原審法官的裁決，認為被告未能證明金城中國的債務已根據《合併條例》轉移至原告。法院強調，合併條例僅將中國銀行香港分行及金城銀行香港分行「現有、未償還或生效」的財產及負債轉移至原告。購買北京中環廣場的交易，即使有香港分行人員參與，亦不構成香港分行的「業務」。法院認為，被告提出的文件不足以證明金城中國的債務與香港分行的業務相關，且被告在訴訟前未曾提出抵銷權，顯示其抗辯理由為事後補救。

引用案例與條文

本案未有特別引用

裁決與命令

上訴法庭駁回被告的上訴，維持原審法官的簡易判決，即原告有權收回欠款及抵押物業。法院命令被告支付原告的訟費，並准許委任兩名大律師處理本上訴的訟費評定。

判決啟示

本案重申了在銀行合併中，只有明確屬於合併實體「現有」業務和負債才會轉移的原則。即使有相關方參與談判，若交易本身不屬於被合併實體的「業務」，其債務亦不會自動轉移。被告在訴訟前未提出抵銷權的行為，亦被視為其抗辯理由缺乏可信度的證據。

免責聲明

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