Poon Ka Man Jason FACV17/2015

案件基本資料

• 案件名稱：Poon Ka Man Jason v Cheng Wai Tao & Ors
• 法院：終審法院 (Court of Final Appeal, CFA)
• 法官：Ribeiro PJ、Tang PJ、Fok PJ、Bokhary NPJ、Spigelman NPJ

案情摘要

Smart Wave Limited經營第一間「Itamae」壽司餐廳，Ricky Cheng為唯一董事。Jason Poon代表自己及Smart Wave其他股東提起衍生訴訟，指Ricky另行成立及經營其後的Itamae餐廳，以及使用相近名稱「Itacho」的餐廳，違反董事的受信責任。爭議源於2004年協議及其後的Hero Elegant Agreement；前者據稱採用每間餐廳由不同公司持有的連鎖模式，後者則處理Jason、Daisy與Ricky之間的股權及業務安排。原審認為經營Itamae不構成違責，但經營Itacho構成違責；上訴庭改判兩者均違責。

核心法律爭議

第一，董事的利益衝突規則是否因Smart Wave屬只經營一間餐廳的公司而受到限制，及股東是否已充分知情並一致同意該限制。第二，Jason簽訂Hero Elegant Agreement及其行為是否足以使法院在衍生訴訟中拒絕濟助。第三，Ricky擁有服務商標是否影響Smart Wave就其他餐廳提出受信責任申索。

判決理由

多數認為，董事受信責任的通常範圍可因公司實際業務性質而調整，但必須在公司層面具有約束力，並須由全體股東一致及充分知情地同意。Spigelman NPJ認為Ricky未能證明Smart Wave的少數股東同意只經營一間餐廳；Ajisen股東之間的安排亦不能自動約束Smart Wave。故原則上Ricky經營其他餐廳會觸發利益衝突規則。然而，多數認為第二項爭議屬上訴至終審法院才提出、未經訴辯或事實裁定，法院不應據此拒絕濟助。Tang PJ及Bokhary NPJ則認為證據足以顯示Smart Wave是連鎖中的單一用途公司，因而沒有違反對其的責任。

引用案例與條文

法院引用Re Duomatic Ltd，說明全體有權投票股東的一致同意可等同股東會決議；引用Regal (Hastings) Ltd v Gulliver、Bray v Ford及Boardman v Phipps闡述利益衝突及不得牟利規則。Hospital Products說明受信責任須配合關係及事實。法院亦批評Mashonaland及其在Bell v Lever Brothers中的廣泛理解，並採納Bristol and West、Nurcombe及Sang Lee對責任範圍和衡平法濟助的分析。

裁決與命令

以三比二多數駁回Ricky及其他上訴人的上訴，維持上訴庭結果，並作出對第一答辯人有利的訟費保留裁定。各方可在判決送達後14日內提交書面訟費陳詞。Tang PJ及Bokhary NPJ持異議，主張應容許上訴並駁回衍生訴訟。

判決啟示

本案確認董事受信責任的範圍在特殊情況下可受公司實際用途及股東一致知情同意影響，但舉證責任在主張限制責任的一方。判決亦提醒，未在下級法院提出、且缺乏事實基礎的衡平法抗辯，不應在終審階段首次提出。

免責聲明

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